证券代码：000906   证券简称：浙商中拓       公告编号：2023-46

       浙商中拓集团股份有限公司

(资料图片仅供参考)

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、对外投资概述

   为丰富公司经营品类，提升风险与价格管理能力，公司拟与合

作方韩书军、王云涛及其管理团队持股平台杭州鑫泽瑞企业管理合

伙企业（有限合伙）（以工商核定为准，以下简称“杭州鑫泽瑞”）

在浙江省杭州市签署《合资协议》，由公司及杭州鑫泽瑞共同出资

设立浙商中拓集团嘉航有限公司（以工商核定为准，以下简称“中

拓嘉航”）。中拓嘉航拟定注册资本金 30,000 万元，公司拟出资

   公司于 2023 年 6 月 26 日召开第八届董事会 2023 年第三次临

时会议，审议通过了《关于拟设立浙商中拓集团嘉航有限公司的议

案》。本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

中拓嘉航将纳入公司合并报表范围。

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章

程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无

须提交公司股东大会审议。

   二、交易对手方介绍

   杭州鑫泽瑞由韩书军、王云涛组建，为中拓嘉航的管理团队持

股平台，不开展任何经营业务。

  （一）工商信息

定，以工商核定为准）

权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已

经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  （二）股权结构

     股东    认缴出资额（万元）      持股比例

     韩书军        6,750       75%

     王云涛        2,250       25%

     合计         9,000       100%

  （三）是否为失信被执行人

  杭州鑫泽瑞尚在筹备设立中，不属于失信被执行人。

  （四）股东背景

本科，中国社会科学院研究生院法律硕士，西湖大学荣誉校董。曾

担任广东物通实业投资有限公司主管业务副总，广东运通能源有限

公司总经理，从事煤炭行业十余年。

理工大学）高分子材料专业本科。1998 年至 2011 年任职于大连商

品交易所，先后任交割部总监和产业拓展部总监，从事商品期货交

易交割制度设计和交割仓库管理工作。2018 年至 2023 年 1 月先后

任善成资源有限公司副总经理、浙江中基善成实业有限公司总经

理。

  经核查，韩书军、王云涛不属于失信被执行人。

  三、投资标的基本情况

  （一）基本情况

定为准）

物仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口；危险化学品经营 (依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以审批结果为准)。一般项目：煤炭及制品销售；石油制品

销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；金属材料销售等。

（以工商备案为准）

瑞拟出资 9,000 万元，持股 30%。

  （二）本次投资资金来源

  公司及杭州鑫泽瑞拟以自有资金出资，于中拓嘉航开立银行账

户之日起 10 个工作日内按照双方的出资比例一次性全额缴纳出资

额。

  四、对外投资合同的主要内容

  公司、杭州鑫泽瑞、韩书军、王云涛四方拟共同签署《合资协

议》。协议的主要内容如下：

  （一）投资金额及支付方式

  请见“三、投资标的基本情况”相关内容。

  （二）标的公司董事会和管理人员的组成安排

  设执行董事 1 名，为中拓嘉航法定代表人，由公司委派，经股

东会选举产生。执行董事每届任期为三年，任期届满，可以连选连

任。中拓嘉航设总经理 1 名，副总经理 1 名，经公司审批通过后，

由执行董事聘任或解聘。

  （三）违约条款

责任和义务，并确保其所做出的承诺的真实、准确、完整，如任何

一方违反协议约定，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或

承诺，给守约方造成损失的，违约方须赔偿守约方经济损失。

额缴纳出资额的，须按未足额缴纳出资额的日 0.5‰向履约方支付

违约金。如经履约方催告另一方在收到履约方书面催告之日起 30

日内仍未足额缴纳出资额的，履约方可单方终止协议，并有权要求

违约方赔偿履约方因此所造成的损失。杭州鑫泽瑞应先于公司履行

出资义务，若杭州鑫泽瑞未按时履行出资义务，除采取上述支付违

约金的措施外，公司有权对中拓嘉航采取包括但不限于暂停授信并

禁止其开展业务等措施。

  （四）协议生效条件

  《合资协议》经公司、杭州鑫泽瑞、韩书军、王云涛四方签字

盖章，并经公司有权审批机构审批通过后生效。

  （五）其他重要条款

  （1）中拓嘉航纳入公司经营管理体系，各项制度（包括但不

限于财务制度、考核制度、薪酬制度等）均按照公司制度制订和执

行，中拓嘉航预算、经营、风控等管理服从公司统一管控。中拓嘉

航在遵循公司管理与风控要求下，制订自身相应的管理措施与风控

体系流程。同时中拓嘉航相关经营管理工作，严格按照公司控股股

东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）和

公司的相关风险管控要求执行。

  （2）中拓嘉航财务负责人、商务负责人、物流负责人由公司

委派，中拓嘉航和公司对其进行考核，工资薪酬由中拓嘉航进行发

放。

  中拓嘉航经营团队其他人员根据经营管理工作需要，由执行董

事和总经理按权限聘任或解聘。

  （3）杭州鑫泽瑞持有的中拓嘉航 30%股权实质为中拓嘉航管

理团队全体持股人员持有的股权，属于公司《团队持股管理办法》

规定的管理团队持股情形，全体持股人员需遵循公司《团队持股管

理办法》相关规定。

  （1）中拓嘉航运营所需资金，由中拓嘉航自行融资解决。若

中拓嘉航自行融资后仍有运营资金缺口的，股东各方同意按照股权

比例对中拓嘉航借款或为其提供融资担保。

  （2）若中拓嘉航因融资需要股东向银行等金融机构提供担保

的，中拓嘉航应根据市场行情按不低于 1.5%/年担保费率或不低于

同行业平均费率向提供担保方支付担保费，具体按公司管理制度执

行。若中拓嘉航需向股东借款的，中拓嘉航应按照公司内部银行计

息标准向提供借款方支付借款利息。

  上述所称公司内部银行计息标准，按照公司《关于内部银行计

息办法调整的通知》中的对应融资品种考核利率执行。若后续公司

内部银行计息标准出现调整的，以调整后的公司内部银行计息标准

执行。

  （3）按照浙江交通集团和公司的相关风险管控要求，若杭州

鑫泽瑞因自身实际情况或银行不认可等原因，无法同比例提供担保

而由公司代为提供担保的；或不能按出资比例向中拓嘉航提供借款

而由公司代为提供借款的；无法提供担保/借款的杭州鑫泽瑞必须

将其所持中拓嘉航股权质押给公司，同时韩书军及王云涛必须将其

所拥有并有权处分的房产抵押给公司，并提供连带责任保证。

  （1）韩书军、王云涛确认并承诺，截至《合资协议》签署日，

不存在与任何第三方达成的仍然有效的关于竞业禁止、商业秘密保

护等事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。

  （2）杭州鑫泽瑞承诺，在中拓嘉航存续期间，不再持有其他

公司股权且不得开展任何经营业务。杭州鑫泽瑞及其所有合伙人必

须遵循竞业禁止的有关规定，不得自营或者同他人合作经营与中拓

嘉航相竞争的业务。若杭州鑫泽瑞及其所有合伙人违反本条规定，

则公司有权收回杭州鑫泽瑞及其所有合伙人持有的中拓嘉航股权，

股权收回价格按照《合资协议》的规定执行，给中拓嘉航造成损失

的，杭州鑫泽瑞及其所有合伙人将承担相应的赔偿责任，公司和中

拓嘉航保留追偿的权利。杭州鑫泽瑞所有合伙人承诺中拓嘉航设立

后将全职入职中拓嘉航，不在其他法人主体担任任何管理职务。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的

  本次投资可丰富公司经营品类，借助合作方管理团队在大宗商

品行业的投研经验以及价格管理能力，进一步提升公司整体供应链

集成服务能力和风控能力。

  （二）存在的风险

  应对措施：公司赋予中拓嘉航根据实际经营需要，在符合上市

公司监管机构及国有资产监管部门的监管要求、有利于中拓嘉航持

续稳定发展的前提下，可以对中拓嘉航经营管理制度做出修订后行

使相应权力，以保证中拓嘉航有必要的自主权。

匹配相应业务支持可能不足的风险。

  应对措施：公司做好三辅人员的团队支持，为中拓嘉航的业务

发展提供支撑与保障，主要包括：做好新品种、新模式的研究，为

中拓嘉航业务操作流程、风险管控措施和盈利能力不断优化提出管

理建议；做好对新品种的物理特性、仓储、运输注意事项的评估，

配合经营团队考察储运供应商情况，并配合做好物流仓储风险的监

管；协助中拓嘉航做好新品种的三项资金与业务盈利分析，提高资

金运营效率和盈利能力。

  （三）对公司的影响

  本次投资可以丰富公司经营品类，提升公司大宗商品供应链集

成服务能力和风险控制能力。本次投资资金为公司自有资金，对公

司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体

股东尤其是中小股东利益的情形。

  六、备查文件

  （一）公司第八届董事会 2023 年第三次临时会议决议；

  （二）《合资协议》。

  特此公告。

               浙商中拓集团股份有限公司董事会

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