证券代码：603888      证券简称：新华网      公告编号：2023-020

                新华网股份有限公司

(资料图片)

     关于修订《公司章程》及相关制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号

——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》中对期货和衍生品的交易和披露要求

规定，新华网股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开第四

届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<新华网股份有限公司章程>的

议案》、

   《关于修订<新华网股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、

                               《关于修订

<新华网股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<新华网股份有限公

司独立董事工作制度>的议案》、

              《关于修订<新华网股份有限公司对外投资管理制

度>的议案》、《关于修订<新华网股份有限公司董事会审计委员会工作制度>的议

案》、

  《关于修订<新华网股份有限公司信息披露管理制度>的议案》，同意拟对《公

司章程》

   《股东大会议事规则》

            《董事会议事规则》

                    《独立董事工作制度》

                             《对外投

资管理制度》

     《董事会审计委员会工作制度》

                  《信息披露管理制度》部分条款作如

下修订。

  一、对《公司章程》的修订内容如下：

          修订前                修订后

 第四十三条 公司发生以下交易（提 增加第四十三条第（七）到（十）款

 供担保、受赠现金资产、获得债务减 第四十三条 公司发生以下交易（提

 免等不涉及对价支付、不附有任何义 供担保、受赠现金资产、获得债务减

 务的交易、财务资助及证券交易所另 免等不涉及对价支付、不附有任何义

 有规定的除外）达到下列标准之一 务的交易、财务资助及证券交易所另

 的，须经董事会审议后提交股东大会 有规定的除外）达到下列标准之一

 审议：                  的，须经董事会审议后提交股东大会

 （一）交易涉及的资产总额（同时存 审议：

在账面值和评估值的，以高者为准） （一）交易涉及的资产总额（同时存

占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 在账面值和评估值的，以高者为准）

（二）交易标的（如股权）涉及的资 50％以上；

产净额（同时存在账面值和评估值 （二）交易标的（如股权）涉及的资

的，以高者为准）占公司最近一期经 产净额（同时存在账面值和评估值

审计净资产的 50%以上，且绝对金额 的，以高者为准）占公司最近一期经

超过 5,000 万元；            审计净资产的 50%以上，且绝对金额

（三）交易的成交金额（包括承担的 超过 5,000 万元；

债务和费用）占公司最近一期经审计 （三）交易的成交金额（包括承担的

净资产的 50％以上，且绝对金额超过 债务和费用）占公司最近一期经审计

（四）交易产生的利润占公司最近一 5,000 万元；

个会计年度经审计净利润的 50％以 （四）交易产生的利润占公司最近一

上，且绝对金额超过 500 万元；       个会计年度经审计净利润的 50％以

（五）交易标的（如股权）在最近一 上，且绝对金额超过 500 万元；

个会计年度相关的营业收入占公司 （五）交易标的（如股权）在最近一

最近一个会计年度经审计营业收入 个会计年度相关的营业收入占公司

的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 最近一个会计年度经审计营业收入

万元；                     的 50％以上，且绝对金额超过 5,000

（六）交易标的（如股权）在最近一 万元；

个会计年度相关的净利润占公司最 （六）交易标的（如股权）在最近一

近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 个会计年度相关的净利润占公司最

元。                      50％以上，且绝对金额超过 500 万

上述指标涉及的数据如为负值，取绝 元。

对值计算。                   （七）预计动用的交易保证金和权利

                        金上限（包括为交易而提供的担保物

                        价值、预计占用的金融机构授信额

                        度、为应急措施所预留的保证金等）

                        占公司最近一期经审计净利润的 50%

                  以上，且绝对金额超过 500 万元人民

                  币的期货和衍生品交易；

                  （八）预计任一交易日持有的最高合

                  约价值占公司最近一期经审计净资

                  产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过

                  易；

                  （九）公司从事不以套期保值为目的

                  的期货和衍生品交易；

                  （十）法律、行政法规、部门规章或

                  本章程规定应当经董事会审议后提

                  交股东大会审议的其他事项。

                  上述指标涉及的数据如为负值，取绝

                  对值计算。

第一百一十二条 董事会应当确定对 增加第一百一十二条第（八）款

外投资、收购出售资产、资产抵押、 第一百一十二条 董事会应当确定对

对外担保事项、委托理财、关联交易、 外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外捐赠的权限，建立严格的审查和 对外担保事项、委托理财、关联交易、

决策程序；重大投资项目应当组织有 对外捐赠的权限，建立严格的审查和

关专家、专业人员进行评审，并报股 决策程序；重大投资项目应当组织有

东大会批准。            关专家、专业人员进行评审，并报股

（一）公司在 1 年内购买、出售重大 东大会批准。

资产超过公司最近一期经审计总资 （一）公司在 1 年内购买、出售重大

产 10%的事项，但未达到本章程第四 资产超过公司最近一期经审计总资

十一条第（十三）项规定的标准的， 产 10%的事项，但未达到本章程第四

应提交董事会批准。         十一条第（十三）项规定的标准的，

（二）公司发生本章程第四十四条规 应提交董事会批准。

定的交易，达到下列标准之一但未达 （二）公司发生本章程第四十四条规

到本章程第四十三条规定的任一标 定的交易，达到下列标准之一但未达

准的，应提交董事会批准：      到本章程第四十三条规定的任一标

面值和评估值的，以高者为准）占公 1.交易涉及的资产总额（同时存在账

司最近一期经审计总资产的 10%以 面值和评估值的，以高者为准）占公

上；                       司最近一期经审计总资产的 10%以

额（同时存在账面值和评估值的，以 2.交易标的（如股权）涉及的资产净

高者为准）占公司最近一期经审计净 额（同时存在账面值和评估值的，以

资产的 10%以上，且绝对金额超过 高者为准）占公司最近一期经审计净

用）占公司最近一期经审计净资产的 3.交易的成交金额（含承担债务和费

元；                       10％以上，且绝对金额超过 1,000 万

会计年度经审计净利润的 10％以上， 4.交易产生的利润占公司最近一个

且绝对金额超过 100 万元。          会计年度经审计净利润的 10％以上，

计年度相关的营业收入占公司最近 5.交易标的（如股权) 在最近一个会

一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 计年度相关的营业收入占公司最近

元；                       10％以上，且绝对金额超过 1,000 万

计年度相关的净利润占公司最近一 6.交易标的（如股权) 在最近一个会

个会计年度经审计净利润的 10％以 计年度相关的净利润占公司最近一

上，且绝对金额超过 100 万元。        个会计年度经审计净利润的 10％以

上述指标涉及的数据如为负值，取其 上，且绝对金额超过 100 万元。

绝对值计算。                   上述指标涉及的数据如为负值，取其

（三） “日常交易”，是指公司发生 绝对值计算。

与日常经营相关的以下类型的交易： （三） “日常交易”，是指公司发生

公司签署日常交易相关合同，达到下 6.与日常经营相关的其他交易。

列标准之一的，应提交董事会批准： 公司签署日常交易相关合同，达到下

项的，合同金额占公司最近一期经审 1.涉及上述第（三）款第 1、2 项事

计总资产的 50%以上，且绝对金额超 项的，合同金额占公司最近一期经审

过 5 亿元人民币；          计总资产的 50%以上，且绝对金额超

事项的，合同金额占公司最近一个会 2.涉及上述第（三）款第 3、4、5 项

计年度经审计主营业务收入 50%以 事项的，合同金额占公司最近一个会

上，且绝对金额超过 5 亿元人民币； 计年度经审计主营业务收入 50%以

司财务状况、经营成果产生重大影响 3.公司或证券交易所认为可能对公

的其他合同。              司财务状况、经营成果产生重大影响

（四）公司股东大会授权董事会资产 的其他合同。

抵押的权限为：             （四）公司股东大会授权董事会资产

等金融机构借款，董事会可以运用连 1.公司因自身生产经营需要向银行

续 12 个月内累计计算不超过公司最 等金融机构借款，董事会可以运用连

近一期经审计净资产 50%的资产进行 续 12 个月内累计计算不超过公司最

资产抵押。               近一期经审计净资产 50%的资产进行

要资产在连续 12 个月内累计超过公 2.公司抵押、质押或者报废营业用主

司最近一期经审计总资产 30%的，应 要资产在连续 12 个月内累计超过公

当提交董事会审议。           司最近一期经审计总资产 30%的，应

（五）公司股东大会授权董事会融资 当提交董事会审议。

借款的权限为：             （五）公司股东大会授权董事会融资

公司董事会根据经营情况向银行等 借款的权限为：

机构融资借款的金额为连续 12 个月 公司董事会根据经营情况向银行等

累计计算不超过公司最近一期经审 机构融资借款的金额为连续 12 个月

计净资产的 50%。              累计计算不超过公司最近一期经审

（六）公司股东大会授权董事会对外 计净资产的 50%。

担保的权限为：                 （六）公司股东大会授权董事会对外

公司董事会审议批准未达到本章程 担保的权限为：

第四十二条规定应由股东大会审议 公司董事会审议批准未达到本章程

标准的对外担保事项。              第四十二条规定应由股东大会审议

董事会审议对外担保事项时，除应遵 标准的对外担保事项。

守相关法律、行政法规及本章程的规 董事会审议对外担保事项时，除应遵

定外，还应严格遵循以下规定：          守相关法律、行政法规及本章程的规

的三分之二以上董事审议同意；          1.对外担保事项必须经出席董事会

何非法人单位或个人提供担保；          2.未经股东大会批准，公司不得为任

关联方提供担保的，控股股东、实际 3.公司为控股股东、实际控制人及其

控制人及其关联方应当提供反担保； 关联方提供担保的，控股股东、实际

须经董事会审议通过后，方可提交股 4.应由股东大会审批的对外担保，必

东大会审批。                  须经董事会审议通过后，方可提交股

（七）公司股东大会授权董事会关联 东大会审批。

交易的权限为：                 （七）公司股东大会授权董事会关联

公司与关联自然人发生的交易金额 交易的权限为：

在 30 万元以上、或与关联法人发生 公司与关联自然人发生的交易金额

的交易金额在 300 万元以上，且占公 在 30 万元以上、或与关联法人发生

司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的交易金额在 300 万元以上，且占公

资产和提供担保除外），由董事会审 0.5%以上的关联交易（公司获赠现金

议批准，但关联交易达到本章程第四 资产和提供担保除外），由董事会审

十一条第（十四）项规定标准的，须 议批准，但关联交易达到本章程第四

在董事会审议通过后提交股东大会 十一条第（十四）项规定标准的，须

审议批准。             在董事会审议通过后提交股东大会

                  审议批准。

                  （八）上市公司从事期货和衍生品交

                  易，应当编制可行性分析报告并提交

                  董事会审议，独立董事应当发表专项

                  意见。期货和衍生品交易属于本章程

                  第一百三十五条第（二十二）至（二

                  十四）项情形的，应当在董事会审议

                  通过后提交股东大会审议。

第一百三十五条 独立董事除履行上 增加第一百三十五条第（二十二）到

述职责外，应当对以下事项向董事会 （二十四）款

或股东大会发表独立意见：      第一百三十五条 独立董事除履行上

（一）提名、任免董事；       述职责外，应当对以下事项向董事会

（二）聘任或解聘高级管理人员；   或股东大会发表独立意见：

（三）公司董事、高级管理人员的薪 （一）提名、任免董事；

酬，股权激励计划和员工持股计划； （二）聘任或解聘高级管理人员；

（四）公司的股东、实际控制人及其 （三）公司董事、高级管理人员的薪

关联方对公司现有或新发生的总额 酬，股权激励计划和员工持股计划；

高于 300 万元或高于公司最近经审 （四）公司的股东、实际控制人及其

计净资产值的 5%的借款或其他资金 关联方对公司现有或新发生的总额

往来，以及公司是否采取有效措施回 高于 300 万元或高于公司最近经审

收欠款；              计净资产值的 5%的借款或其他资金

（五）对外担保；          往来，以及公司是否采取有效措施回

（六）变更募集资金用途；      收欠款；

（七）超募资金用于永久补充流动资 （五）对外担保；

金和归还银行借款；         （六）变更募集资金用途；

（八）制定资本公积金转增股本预 （七）超募资金用于永久补充流动资

案；                金和归还银行借款；

（九）聘用、解聘会计师事务所；   （八）制定资本公积金转增股本预

（十）因会计准则变更以外的原因作 案；

出会计政策、会计估计变更或重大会 （九）聘用、解聘会计师事务所；

计差错更正；             （十）因会计准则变更以外的原因作

（十一）公司的财务会计报告、内部 出会计政策、会计估计变更或重大会

控制被会计师事务所出具非标准无 计差错更正；

保留审计意见；            （十一）公司的财务会计报告、内部

（十二）内部控制评价报告；      控制被会计师事务所出具非标准无

（十三）相关方变更承诺的方案；    保留审计意见；

（十四）优先股发行对公司各类股东 （十二）内部控制评价报告；

权益的影响；             （十三）相关方变更承诺的方案；

（十五）制定利润分配政策、利润分 （十四）优先股发行对公司各类股东

配方案及现金分红方案；        权益的影响；

（十六）需要披露的关联交易、提供 （十五）制定利润分配政策、利润分

担保（不含对合并报表范围内子公司 配方案及现金分红方案；

提供担保）、委托理财、提供财务资 （十六）需要披露的关联交易、提供

助、募集资金使用、股票及其衍生品 担保（不含对合并报表范围内子公司

种投资等重大事项；          提供担保）、委托理财、提供财务资

（十七）重大资产重组；        助、募集资金使用、股票及其衍生品

（十八）管理层收购；         种投资等重大事项；

（十九）以集中竞价交易方式回购股 （十七）重大资产重组；

份；                 （十八）管理层收购；

（二十）公司关联人以资抵债方案； （十九）以集中竞价交易方式回购股

（二十一）公司拟决定其股票不再在 份；

上海证券交易所交易；         （二十）公司关联人以资抵债方案；

（二十二）独立董事认为可能损害中 （二十一）公司拟决定其股票不再在

小股东权益的事项。          上海证券交易所交易；

（二十三）法律法规、中国证监会、 （二十二）预计动用的交易保证金和

证券交易所、本章程和《董事会议事 权利金上限（包括为交易而提供的担

规则》规定的其他事项。        保物价值、预计占用的金融机构授信

独立董事应当就上述事项发表以下 额度、为应急措施所预留的保证金

几类意见之一：同意；保留意见及其 等）占公司最近一期经审计净利润的

理由；反对意见及其理由；无法发表 50%以上，且绝对金额超过 500 万元

意见及其障碍。            人民币的期货和衍生品交易；

                       （二十三）预计任一交易日持有的最

                       高合约价值占公司最近一期经审计

                       净资产的 50%以上，且绝对金额超过

                       易；

                       （二十四）公司从事不以套期保值为

                       目的的期货和衍生品交易；

                       （二十五）独立董事认为可能损害中

                       小股东权益的事项；

                       （二十六）法律法规、中国证监会、

                       证券交易所、本章程和《董事会议事

                       规则》规定的其他事项。

                       独立董事应当就上述事项发表以下

                       几类意见之一：同意；保留意见及其

                       理由；反对意见及其理由；无法发表

                       意见及其障碍。

  除上述条款外，

        《公司章程》其他内容不变。本议案尚需提交公司 2022 年年

度股东大会审议。修改后的《公司章程》以工商管理部门核准登记的内容为准，

《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  二、对《股东大会议事规则》的修订内容如下：

       修订前                      修订后

 第六条 公司发生以下交易（提供担 增加第六条第（七）到（十）款

 保、受赠现金资产、获得债务减免等 第六条 公司发生以下交易（提供担

 不涉及对价支付、不附有任何义务的 保、受赠现金资产、获得债务减免等

 交易、财务资助及证券交易所另有规 不涉及对价支付、不附有任何义务的

 定的除外）达到下列标准之一的，须 交易、财务资助及证券交易所另有规

 经董事会审议后提交股东大会审议： 定的除外）达到下列标准之一的，须

 （一）交易涉及的资产总额（同时存 经董事会审议后提交股东大会审议：

 在账面值和评估值的，以高者为准） （一）交易涉及的资产总额（同时存

 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 在账面值和评估值的，以高者为准）

（二）交易标的（如股权）涉及的资 50％以上；

产净额（同时存在账面值和评估值 （二）交易标的（如股权）涉及的资

的，以高者为准）占公司最近一期经 产净额（同时存在账面值和评估值

审计净资产的 50%以上，且绝对金额 的，以高者为准）占公司最近一期经

超过 5,000 万元；            审计净资产的 50%以上，且绝对金额

（三）交易的成交金额（包括承担的 超过 5,000 万元；

债务和费用）占公司最近一期经审计 （三）交易的成交金额（包括承担的

净资产的 50％以上，且绝对金额超过 债务和费用）占公司最近一期经审计

（四）交易产生的利润占公司最近一 5,000 万元；

个会计年度经审计净利润的 50％以 （四）交易产生的利润占公司最近一

上，且绝对金额超过 500 万元；       个会计年度经审计净利润的 50％以

（五）交易标的（如股权）在最近一 上，且绝对金额超过 500 万元；

个会计年度相关的营业收入占公司 （五）交易标的（如股权）在最近一

最近一个会计年度经审计营业收入 个会计年度相关的营业收入占公司

的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 最近一个会计年度经审计营业收入

万元；                     的 50％以上，且绝对金额超过 5,000

（六）交易标的（如股权）在最近一 万元；

个会计年度相关的净利润占公司最 （六）交易标的（如股权）在最近一

近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 个会计年度相关的净利润占公司最

元。                      50％以上，且绝对金额超过 500 万

上述指标涉及的数据如为负值，取绝 元；

对值计算。                   （七）预计动用的交易保证金和权利

                        金上限（包括为交易而提供的担保物

                        价值、预计占用的金融机构授信额

                        度、为应急措施所预留的保证金等）

                        占公司最近一期经审计净利润的 50%

                        以上，且绝对金额超过 500 万元人民

                        币的期货和衍生品交易；

                            （八）预计任一交易日持有的最高合

                            约价值占公司最近一期经审计净资

                            产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过

                            易；

                            （九）公司从事不以套期保值为目的

                            的期货和衍生品交易；

                            （十）法律、行政法规、部门规章或

                            《公司章程》规定应当经董事会审议

                            后提交股东大会审议的其他事项。

                            上述指标涉及的数据如为负值，取绝

                            对值计算。

   除上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容不变。本议案尚需提交公司

              《股东大会议事规则》全文刊登于上海证券交易所网

站（http://www.sse.com.cn）。

   三、对《董事会议事规则》的修订内容如下：

        修订前                           修订后

 第 十二条 董事会应当确定对外投 增加第十二条第（八）款

 资、收购出售资产、资产抵押、对外 第十二条 董事会应当确定对外投

 担保事项、委托理财、关联交易、对 资、收购出售资产、资产抵押、对外

 外捐赠的权限，建立严格的审查和决 担保事项、委托理财、关联交易、对

 策程序。重大投资项目应当组织有关 外捐赠的权限，建立严格的审查和决

 专家、专业人员进行评审，并报股东 策程序。重大投资项目应当组织有关

 大会批准。                      专家、专业人员进行评审，并报股东

 （一）公司在 1 年内累计计算购买、 大会批准。

 出售重大资产超过公司最近一期经 （一）公司在 1 年内累计计算购买、

 审计总资产 10%的事项，但未达到章 出售重大资产超过公司最近一期经

 程规定的股东大会审议标准的，应提 审计总资产 10%的事项，但未达到章

 交董事会批准。                    程规定的股东大会审议标准的，应提

 （二）公司发生的交易达到下列标准 交董事会批准。

之一但未达到章程规定的股东大会 （二）公司发生的交易达到下列标准

审议标准的，应提交董事会批准：          之一但未达到章程规定的股东大会

面值和评估值的，以高者为准）占公 1.交易涉及的资产总额（同时存在账

司最近一期经审计总资产的 10%以 面值和评估值的，以高者为准）占公

上；                       司最近一期经审计总资产的 10%以

额（同时存在账面值和评估值的，以 2.交易标的（如股权）涉及的资产净

高者为准）占上市公司最近一期经审 额（同时存在账面值和评估值的，以

计净资产的 10%以上，且绝对金额超 高者为准）占上市公司最近一期经审

过 1,000 万元；              计净资产的 10%以上，且绝对金额超

用）占公司最近一期经审计净资产的 3.交易的成交金额（含承担债务和费

元；                       10％以上，且绝对金额超过 1,000 万

会计年度经审计净利润的 10％以上， 4.交易产生的利润占公司最近一个

且绝对金额超过 100 万元;          会计年度经审计净利润的 10％以上，

计年度相关的营业收入占公司最近 5.交易标的（如股权) 在最近一个会

一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 计年度相关的营业收入占公司最近

元；                       10％以上，且绝对金额超过 1,000 万

计年度相关的净利润占公司最近一 6.交易标的（如股权) 在最近一个会

个会计年度经审计净利润的 10％以 计年度相关的净利润占公司最近一

上，且绝对金额超过 100 万元。        个会计年度经审计净利润的 10％以

上述指标涉及的数据如为负值，取其 上，且绝对金额超过 100 万元。

绝对值计算。                   上述指标涉及的数据如为负值，取其

（三）“日常交易”，是指公司发生 绝对值计算。

与日常经营相关的以下类型的交易： （三）“日常交易”，是指公司发生

公司签署日常交易相关合同，达到下 6.与日常经营相关的其他交易。

列标准之一的，应提交董事会批准： 公司签署日常交易相关合同，达到下

项的，合同金额占公司最近一期经审 1.涉及上述第（三）款第 1、2 项事

计总资产的百分之 50%以上，且绝对 项的，合同金额占公司最近一期经审

金额超过 5 亿元人民币；       计总资产的百分之 50%以上，且绝对

事项的，合同金额占公司最近一个会 2.涉及上述第（三）款第 3、4、5 项

计年度经审计主营业务收入 50%以 事项的，合同金额占公司最近一个会

上，且绝对金额超过 5 亿元人民币； 计年度经审计主营业务收入 50%以

司财务状况、经营成果产生重大影响 3.公司或证券交易所认为可能对公

的其他合同。              司财务状况、经营成果产生重大影响

（四）公司因自身生产经营需要向银 的其他合同。

行等金融机构借款，董事会可以运用 （四）公司因自身生产经营需要向银

连续 12 个月内累计计算不超过公司 行等金融机构借款，董事会可以运用

最近一期经审计净资产 50%的资产进 连续 12 个月内累计计算不超过公司

行资产抵押。              最近一期经审计净资产 50%的资产进

公司抵押、质押或者报废营业用主要 行资产抵押。

资产在连续 12 个月内累计超过公司 公司抵押、质押或者报废营业用主要

最近一期经审计总资产 30%的，应当 资产在连续 12 个月内累计超过公司

提交董事会审议。            最近一期经审计总资产 30%的，应当

（五）公司董事会根据经营情况向银 提交董事会审议。

行等机构融资借款的金额为连续 12 （五）公司董事会根据经营情况向银

个月累计计算不超过公司最近一期 行等机构融资借款的金额为连续 12

经审计净资产的 50%。       个月累计计算不超过公司最近一期

（六）公司董事会审议批准未达到章 经审计净资产的 50%。

程规定应由股东大会审议标准的对 （六）公司董事会审议批准未达到章

外担保事项。             程规定应由股东大会审议标准的对

董事会审议对外担保事项时，除应遵 外担保事项。

守相关法律、行政法规及公司章程的 董事会审议对外担保事项时，除应遵

规定外，还应严格遵循以下规定：    守相关法律、行政法规及公司章程的

的三分之二以上董事审议同意；     1.对外担保事项必须经出席董事会

何非法人单位或个人提供担保；     2.未经股东大会批准，公司不得为任

关联方提供担保的，控股股东、实际 3.公司为控股股东、实际控制人及其

控制人及其关联方应当提供反担保； 关联方提供担保的，控股股东、实际

须经董事会审议通过后，方可提交股 4.应由股东大会审批的对外担保，必

东大会审批。             须经董事会审议通过后，方可提交股

（七）公司与关联自然人发生的交易 东大会审批。

金额在 30 万元以上、或与关联法人 （七）公司与关联自然人发生的交易

发生的交易金额在 300 万元以上，且 金额在 30 万元以上、或与关联法人

占公司最近一期经审计净资产绝对 发生的交易金额在 300 万元以上，且

值 0.5%以上的关联交易（公司获赠现 占公司最近一期经审计净资产绝对

金资产和提供担保除外），由董事会 值 0.5%以上的关联交易（公司获赠现

审议批准，但关联交易达到章程规定 金资产和提供担保除外），由董事会

的股东大会审议标准的，须在董事会 审议批准，但关联交易达到章程规定

审议通过后提交股东大会审议批准。 的股东大会审议标准的，须在董事会

                   审议通过后提交股东大会审议批准。

                   （八）上市公司从事期货和衍生品交

                   易，应当编制可行性分析报告并提交

                   董事会审议，独立董事应当发表专项

                   意见。期货和衍生品交易属于本规则

                  第十五条第（二十二）至（二十四）

                  项情形的，应当在董事会审议通过后

                  提交股东大会审议。

第十五条   独立董事须就以下事项 增加第十五条第（二十二）到（二十

发表独立意见：           四）款

（一）提名、任免董事；       第十五条 独立董事须就以下事项发

（二）聘任或解聘高级管理人员；   表独立意见：

（三）公司董事、高级管理人员的薪 （一）提名、任免董事；

酬，股权激励计划和员工持股计划； （二）聘任或解聘高级管理人员；

（四）公司的股东、实际控制人及其 （三）公司董事、高级管理人员的薪

关联方对公司现有或新发生的总额 酬，股权激励计划和员工持股计划；

高于 300 万元或高于上市公司最近 （四）公司的股东、实际控制人及其

经审计净资产值的 5%的借款或其他 关联方对公司现有或新发生的总额

资金往来，以及公司是否采取有效措 高于 300 万元或高于上市公司最近

施回收欠款；            经审计净资产值的 5%的借款或其他

（五）对外担保；          资金往来，以及公司是否采取有效措

（六）变更募集资金用途；      施回收欠款；

（七）超募资金用于永久补充流动资 （五）对外担保；

金和归还银行借款；         （六）变更募集资金用途；

（八）制定资本公积金转增股本预 （七）超募资金用于永久补充流动资

案；                金和归还银行借款；

（九）聘用、解聘会计师事务所；   （八）制定资本公积金转增股本预

（十）因会计准则变更以外的原因作 案；

出会计政策、会计估计变更或重大会 （九）聘用、解聘会计师事务所；

计差错更正；            （十）因会计准则变更以外的原因作

（十一）公司的财务会计报告、内部 出会计政策、会计估计变更或重大会

控制被会计师事务所出具非标准无 计差错更正；

保留审计意见；           （十一）公司的财务会计报告、内部

（十二）内部控制评价报告；     控制被会计师事务所出具非标准无

（十三）相关方变更承诺的方案；   保留审计意见；

（十四）优先股发行对公司各类股东 （十二）内部控制评价报告；

权益的影响；             （十三）相关方变更承诺的方案；

（十五）制定利润分配政策、利润分 （十四）优先股发行对公司各类股东

配方案及现金分红方案；        权益的影响；

（十六）需要披露的关联交易、提供 （十五）制定利润分配政策、利润分

担保（不含对合并报表范围内子公司 配方案及现金分红方案；

提供担保）、委托理财、提供财务资 （十六）需要披露的关联交易、提供

助、募集资金使用、股票及其衍生品 担保（不含对合并报表范围内子公司

种投资等重大事项；          提供担保）、委托理财、提供财务资

（十七）重大资产重组；        助、募集资金使用、股票及其衍生品

（十八）管理层收购；         种投资等重大事项；

（十九）以集中竞价交易方式回购股 （十七）重大资产重组；

份；                 （十八）管理层收购；

（二十）公司关联人以资抵债方案； （十九）以集中竞价交易方式回购股

（二十一）公司拟决定其股票不再在 份；

上海证券交易所交易；         （二十）公司关联人以资抵债方案；

（二十二）独立董事认为有可能损害 （二十一）公司拟决定其股票不再在

中小股东合法权益的事项；       上海证券交易所交易；

（二十三）法律法规、中国证监会和 （二十二）预计动用的交易保证金和

证券交易所相关规定和公司章程规 权利金上限（包括为交易而提供的担

定的其他事项。            保物价值、预计占用的金融机构授信

独立董事应当就上述事项发表以下 额度、为应急措施所预留的保证金

几类意见之一：同意；保留意见及其 等）占公司最近一期经审计净利润的

理由；反对意见及其理由；无法发表 50%以上，且绝对金额超过 500 万元

意见及其障碍。            人民币的期货和衍生品交易；

                   （二十三）预计任一交易日持有的最

                   高合约价值占公司最近一期经审计

                   净资产的 50%以上，且绝对金额超过

                   易；

                   （二十四）公司从事不以套期保值为

                   目的的期货和衍生品交易；

                           （二十五）独立董事认为有可能损害

                           中小股东合法权益的事项；

                           （二十六）法律法规、中国证监会和

                           证券交易所相关规定和公司章程规

                           定的其他事项。

                           独立董事应当就上述事项发表以下

                           几类意见之一：同意；保留意见及其

                           理由；反对意见及其理由；无法发表

                           意见及其障碍。

   除上述条款外，

         《董事会议事规则》其他内容不变。本议案尚需提交公司 2022

年年度股东大会审议。《董事会议事规则》全文刊登于上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）。

   四、对《独立董事工作制度》的修订内容如下：

        修订前                       修订后

  第二十条 独立董事须就以下事项向 增加第二十条第（二十二）到（二十

  董事会或股东大会发表独立意见：          四）款

  （一）提名、任免董事；              第二十条 独立董事须就以下事项向

  （二）聘任或解聘高级管理人员；          董事会或股东大会发表独立意见：

  （三）公司董事、高级管理人员的薪 （一）提名、任免董事；

  酬，股权激励计划和员工持股计划； （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （四）公司的股东、实际控制人及其 （三）公司董事、高级管理人员的薪

  关联方对公司现有或新发生的总额 酬，股权激励计划和员工持股计划；

  高于 300 万元或高于公司最近经审 （四）公司的股东、实际控制人及其

  计净资产值的 5%的借款或其他资金 关联方对公司现有或新发生的总额

  往来，以及公司是否采取有效措施回 高于 300 万元或高于公司最近经审

  收欠款；                     计净资产值的 5%的借款或其他资金

  （五）对外担保；                 往来，以及公司是否采取有效措施回

  （六）变更募集资金用途；             收欠款；

  （七）超募资金用于永久补充流动资 （五）对外担保；

  金和归还银行借款；                （六）变更募集资金用途；

（八）制定资本公积金转增股本预 （七）超募资金用于永久补充流动资

案；                金和归还银行借款；

（九）聘用、解聘会计师事务所；   （八）制定资本公积金转增股本预

（十）因会计准则变更以外的原因作 案；

出会计政策、会计估计变更或重大会 （九）聘用、解聘会计师事务所；

计差错更正；            （十）因会计准则变更以外的原因作

（十一）公司的财务会计报告、内部 出会计政策、会计估计变更或重大会

控制被会计师事务所出具非标准无 计差错更正；

保留审计意见；           （十一）公司的财务会计报告、内部

（十二）内部控制评价报告；     控制被会计师事务所出具非标准无

（十三）相关方变更承诺的方案；   保留审计意见；

（十四）优先股发行对公司各类股东 （十二）内部控制评价报告；

权益的影响；            （十三）相关方变更承诺的方案；

（十五）制定利润分配政策、利润分 （十四）优先股发行对公司各类股东

配方案及现金分红方案；       权益的影响；

（十六）需要披露的关联交易、提供 （十五）制定利润分配政策、利润分

担保（不含对合并报表范围内子公司 配方案及现金分红方案；

提供担保）、委托理财、提供财务资 （十六）需要披露的关联交易、提供

助、募集资金使用、股票及其衍生品 担保（不含对合并报表范围内子公司

种投资等重大事项；         提供担保）、委托理财、提供财务资

（十七）重大资产重组；       助、募集资金使用、股票及其衍生品

（十八）管理层收购；        种投资等重大事项；

（十九）以集中竞价交易方式回购股 （十七）重大资产重组；

份；                （十八）管理层收购；

（二十）公司关联人以资抵债方案； （十九）以集中竞价交易方式回购股

（二十一）公司拟决定其股票不再在 份；

上海证券交易所交易；        （二十）公司关联人以资抵债方案；

（二十二）独立董事认为有可能损害 （二十一）公司拟决定其股票不再在

中小股东合法权益的事项；      上海证券交易所交易；

（二十三）法律法规、中国证监会和 （二十二）预计动用的交易保证金和

证券交易所相关规定和公司章程规 权利金上限（包括为交易而提供的担

 定的其他事项。                    保物价值、预计占用的金融机构授信

 独立董事应当就上述事项发表以下 额度、为应急措施所预留的保证金

 几类意见之一：同意；保留意见及其 等）占公司最近一期经审计净利润的

 理由；反对意见及其理由；无法发表 50%以上，且绝对金额超过 500 万元

 意见及其障碍。                    人民币的期货和衍生品交易；

 独立董事应当关注募集资金实际管 （二十三）预计任一交易日持有的最

 理与使用情况。经二分之一以上独立 高合约价值占公司最近一期经审计

 董事同意，独立董事可以聘请注册会 净资产的 50%以上，且绝对金额超过

 计师对募集资金使用存放与情况出 5,000 万元人民币的期货和衍生品交

 具鉴证报告。公司应积极配合，并承 易；

 担必要的费用。                    （二十四）公司从事不以套期保值为

                            目的的期货和衍生品交易；

                            （二十五）独立董事认为有可能损害

                            中小股东合法权益的事项；

                            （二十六）法律法规、中国证监会和

                            证券交易所相关规定和公司章程规

                            定的其他事项。

                            独立董事应当就上述事项发表以下

                            几类意见之一：同意；保留意见及其

                            理由；反对意见及其理由；无法发表

                            意见及其障碍。

                            独立董事应当关注募集资金实际管

                            理与使用情况。经二分之一以上独立

                            董事同意，独立董事可以聘请注册会

                            计师对募集资金使用存放与情况出

                            具鉴证报告。公司应积极配合，并承

                            担必要的费用。

   除上述条款外，《独立董事工作制度》其他内容不变。本议案尚需提交公司

              《独立董事工作制度》全文刊登于上海证券交易所网

站（http://www.sse.com.cn）。

 五、对《对外投资管理制度》的修订内容如下：

      修订前              修订后

第九条 对外投资涉及的交易事项达 增加第九条第（七）到（十）款

到下述标准的，应由公司股东大会决 第九条 对外投资涉及的交易事项达

定：                      到下述标准的，应由公司股东大会决

（一）交易涉及的资产总额（同时存 定：

在账面值和评估值的，以高者为准） （一）交易涉及的资产总额（同时存

占公司最近一期经审计总资产的 50% 在账面值和评估值的，以高者为准）

以上的；                    占公司最近一期经审计总资产的 50%

（二）交易标的（如股权）涉及的资 以上的；

产净额（同时存在账面值和评估值 （二）交易标的（如股权）涉及的资

的，以高者为准）占上市公司最近一 产净额（同时存在账面值和评估值

期经审计净资产的 50%以上，且绝对 的，以高者为准）占上市公司最近一

金额超过 5,000 万元；          期经审计净资产的 50%以上，且绝对

（三）交易标的（如股权) 在最近一 金额超过 5,000 万元；

个会计年度相关的营业收入占上市 （三）交易标的（如股权) 在最近一

公司最近一个会计年度经审计营业 个会计年度相关的营业收入占上市

收入的 50％以上，且绝对金额超过 公司最近一个会计年度经审计营业

（四）交易标的（如股权) 在最近一 5,000 万元；

个会计年度相关的净利润占上市公 （四）交易标的（如股权) 在最近一

司最近一个会计年度经审计净利润 个会计年度相关的净利润占上市公

的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 司最近一个会计年度经审计净利润

元；                      的 50％以上，且绝对金额超过 500 万

（五）交易的成交金额（含承担债务 元；

和费用）占上市公司最近一期经审计 （五）交易的成交金额（含承担债务

净资产的 50％以上，且绝对金额超过 和费用）占上市公司最近一期经审计

（六）交易产生的利润占上市公司最 5,000 万元；

近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 （六）交易产生的利润占上市公司最

 元。                         50％以上，且绝对金额超过 500 万

 上述指标计算中涉及的数据如为负 元；

 值，取其绝对值计算。                 （七）预计动用的交易保证金和权利

 …                          金上限（包括为交易而提供的担保物

                            价值、预计占用的金融机构授信额

                            度、为应急措施所预留的保证金等）

                            占公司最近一期经审计净利润的 50%

                            以上，且绝对金额超过 500 万元人民

                            币的期货和衍生品交易；

                            （八）预计任一交易日持有的最高合

                            约价值占公司最近一期经审计净资

                            产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过

                            易；

                            （九）公司从事不以套期保值为目的

                            的期货和衍生品交易；

                            （十）法律、行政法规、部门规章或

                            《公司章程》规定应当提交股东大会

                            审议的其他事项。

                            上述指标计算中涉及的数据如为负

                            值，取其绝对值计算。

                            …

   除上述条款外，《对外投资管理制度》其他内容不变。本议案尚需提交公司

              《对外投资管理制度》全文刊登于上海证券交易所网

站（http://www.sse.com.cn）。

   六、对《董事会审计委员会工作制度》的修订内容如下：

        修订前              修订后

 第十条 审计委员会应当履行下列职 增加第十条第（六）款

 责：                         第十条 审计委员会应当履行下列职

 （一）监督及评估外部审计机构工 责：

 作，提议聘请或者更换外部审计机 （一）监督及评估外部审计机构工

 构；                    作，提议聘请或者更换外部审计机

 （二）监督及评估内部审计工作，负 构；

 责内部审计与外部              （二）监督及评估内部审计工作，负

 审计的协调；                责内部审计与外部

 （三）审核公司的财务信息及其披 审计的协调；

 露，审阅公司的财务报告并对其发表 （三）审核公司的财务信息及其披

 意见；                   露，审阅公司的财务报告并对其发表

 （四）监督及评估公司的内部控制； 意见；

 （五）协调管理层、内部审计部门及 （四）监督及评估公司的内部控制；

 相关部门与外部审计机构的沟通；       （五）协调管理层、内部审计部门及

 （六）公司董事会授权的其他事宜及 相关部门与外部审计机构的沟通；

 法律法规和证券交易所相关规定中 （六）审查期货和衍生品交易的必要

 涉及的其他事项。              性、可行性及风险控制情况；

                       （七）公司董事会授权的其他事宜及

                       法律法规和证券交易所相关规定中

                       涉及的其他事项。

  除上述条款外，

        《董事会审计委员会工作制度》其他内容不变。

                            《董事会审计

委员会工作制度》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  七、对《信息披露管理制度》的修订内容如下：

       修订前                     修订后

 第五十七条 公司发生的交易达到下 增加第五十七条第（七）到（十一）

 列标准之一的，应当及时披露：        款

 （一）交易涉及的资产总额（同时存 第五十七条 公司发生的交易达到下

 在帐面值和评估值的，以高者为准） 列标准之一的，应当及时披露：

 占上市公司最近一期经审计总资产 （一）交易涉及的资产总额（同时存

 的 10%以上；              在帐面值和评估值的，以高者为准）

 （二）交易标的（如股权）涉及的资 占上市公司最近一期经审计总资产

 产净额（同时存在账面值和评估值 的 10%以上；

 的，以高者为准）占上市公司最近一 （二）交易标的（如股权）涉及的资

期经审计净资产的 10%以上，且绝对 产净额（同时存在账面值和评估值

金额超过 1,000 万元；       的，以高者为准）占上市公司最近一

（三）交易的成交金额（包括承担的 期经审计净资产的 10%以上，且绝对

债务和费用）占上市公司最近一期经 金额超过 1,000 万元；

审计净资产的 10%以上，且绝对金额 （三）交易的成交金额（包括承担的

超过 1,000 万元；         债务和费用）占上市公司最近一期经

（四）交易产生的利润占上市公司最 审计净资产的 10%以上，且绝对金额

近一个会计年度经审计净利润的 10% 超过 1,000 万元；

以上，且绝对金额超过 100 万元；   （四）交易产生的利润占上市公司最

（五）交易标的（如股权）在最近一 近一个会计年度经审计净利润的 10%

个会计年度相关的营业收入占上市 以上，且绝对金额超过 100 万元；

公司最近一个会计年度经审计营业 （五）交易标的（如股权）在最近一

收入的 10%以上，且绝对金额超过 个会计年度相关的营业收入占上市

（六）交易标的（如股权）在最近一 收入的 10%以上，且绝对金额超过

个会计年度相关的净利润占上市公 1,000 万元；

司最近一个会计年度经审计净利润 （六）交易标的（如股权）在最近一

的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 个会计年度相关的净利润占上市公

元。                   司最近一个会计年度经审计净利润

上述指标涉及的数据如为负值，取其 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万

绝对值计算。               元；

公司发生的应当披露的交易金额之 （七）预计动用的交易保证金和权利

计算标准按照证券交易所股票上市 金上限（包括为交易而提供的担保物

规则的有关规定执行。           价值、预计占用的金融机构授信额

                     度、为应急措施所预留的保证金等）

                     占公司最近一期经审计净利润的 50%

                     以上，且绝对金额超过 500 万元人民

                     币的期货和衍生品交易；

                     （八）预计任一交易日持有的最高合

                     约价值占公司最近一期经审计净资

                     产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过

                 易；

                 （九）公司从事不以套期保值为目的

                 的期货和衍生品交易；

                 （十）公司期货和衍生品交易已确认

                 损益及浮动亏损金额每达到公司最

                 近一年经审计的归属于公司股东净

                 利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万

                 元人民币的；

                 （十一）法律法规、中国证监会、证

                 券交易所、《公司章程》等规定的其

                 他事项。

                 上述指标涉及的数据如为负值，取其

                 绝对值计算。

                 公司发生的应当披露的交易金额之

                 计算标准按照证券交易所股票上市

                 规则的有关规定执行。

第六十九条 公司应当根据交易事项 第六十九条 公司应当根据交易事项

的类型，披露下述所有适用其交易的 的类型，披露下述所有适用其交易的

有关内容：            有关内容：

（一）交易概述和交易各方是否存在 （一）交易概述和交易各方是否存在

关联关系的说明；对于按照累计计算 关联关系的说明；对于按照累计计算

原则达到披露标准的交易，还应当简 原则达到披露标准的交易，还应当简

单介绍各单项交易和累计情况；   单介绍各单项交易和累计情况；

（二）交易对方的基本情况；    （二）交易对方的基本情况；

（三）交易标的的基本情况，包括标 （三）交易标的的基本情况，包括标

的的名称、账面值、评估值、运营情 的的名称、账面值、评估值、运营情

况、有关资产是否存在抵押、质押或 况、有关资产是否存在抵押、质押或

者其他第三人权利、是否存在涉及有 者其他第三人权利、是否存在涉及有

关资产的重大争议、诉讼或仲裁事 关资产的重大争议、诉讼或仲裁事

项，查封、冻结等司法措施；    项，查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股 交易标的为股权的，还应当说明该股

权对应的公司的基本情况和最近一 权对应的公司的基本情况和最近一

年又一期经审计的资产总额、负债总 年又一期经审计的资产总额、负债总

额、净资产、营业收入和净利润等财 额、净资产、营业收入和净利润等财

务数据；            务数据；

出售控股子公司股权导致公司合并 出售控股子公司股权导致公司合并

报表范围变更的，还应当说明公司是 报表范围变更的，还应当说明公司是

否存在为该子公司提供担保、委托该 否存在为该子公司提供担保、委托该

子公司理财，以及该子公司占用公司 子公司理财，以及该子公司占用公司

资金等方面的情况；如存在，应当披 资金等方面的情况；如存在，应当披

露前述事项涉及的金额、对公司的影 露前述事项涉及的金额、对公司的影

响和解决措施；         响和解决措施；

（四）交易标的的交付状态、交付和 公司拟开展期货和衍生品交易的，应

过户时间；           当披露交易目的、交易品种、交易工

（五）交易协议其他方面的主要内 具、交易场所、预计动用的交易保证

容，包括成交金额、支付方式（如现 金和权利金上限、预计任一交易日持

金、股权、资产置换等）、支付期限 有的最高合约价值、专业人员配备情

或分期付款的安排、协议的生效条 况等，并进行充分的风险提示。

件、生效时间以及有效期限等；交易 公司以套期保值为目的开展期货和

协议有任何形式的附加或保留条款， 衍生品交易的，应当明确说明拟使用

应当予以特别说明；       的期货和衍生品合约的类别及其预

交易需经股东大会或有权部门批准 期管理的风险敞口，明确两者是否存

的，还应当说明需履行的法定程序及 在相互风险对冲的经济关系，以及如

其进展情况；          何运用选定的期货和衍生品合约对

（六）交易定价依据，公司支出款项 相关风险敞口进行套期保值。公司应

的资金来源；          当对套期保值预计可实现的效果进

（七）公司预计从交易中获得的利益 行说明，包括持续评估是否达到套期

（包括潜在利益），交易对公司本期 保值效果的计划举措。

和未来财务状况和经营成果的影响； 公司从事投机为目的的期货和衍生

（八）关于交易对方履约能力的分 品交易的，应当在公告标题和重要内

析；              容提示中真实、准确地披露交易目

（九）交易涉及的人员安置、土地租 的，不得使用套期保值、风险管理等

赁、债务重组等情况；        类似用语，不得以套期保值为名变相

（十）关于交易完成后可能产生关联 进行以投机为目的的期货和衍生品

交易情况的说明；          交易。

（十一）关于交易完成后可能产生同 （四）交易标的的交付状态、交付和

业竞争的情况及相关应对措施的说 过户时间；

明；                （五）交易协议其他方面的主要内

（十二）证券服务机构及其意见；   容，包括成交金额、支付方式（如现

（十三）证券交易所要求的有助于说 金、股权、资产置换等）、支付期限

明该交易真实情况的其他内容。    或分期付款的安排、协议的生效条

                  件、生效时间以及有效期限等；交易

                  协议有任何形式的附加或保留条款，

                  应当予以特别说明；

                  交易需经股东大会或有权部门批准

                  的，还应当说明需履行的法定程序及

                  其进展情况；

                  （六）交易定价依据，公司支出款项

                  的资金来源；

                  （七）公司预计从交易中获得的利益

                  （包括潜在利益），交易对公司本期

                  和未来财务状况和经营成果的影响；

                  （八）关于交易对方履约能力的分

                  析；

                  （九）交易涉及的人员安置、土地租

                  赁、债务重组等情况；

                  （十）关于交易完成后可能产生关联

                  交易情况的说明；

                  （十一）关于交易完成后可能产生同

                  业竞争的情况及相关应对措施的说

                  明；

                  （十二）证券服务机构及其意见；

                        （十三）证券交易所要求的有助于说

                        明该交易真实情况的其他内容。

  除上述条款外，《信息披露管理制度》其他内容不变。《信息披露管理制度》

全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

                              新华网股份有限公司

                                 董事会

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